Оспаривание сделок купли-продажи ООО

Как и другие гражданские сделки, куплю-продажу ООО можно оспорить в судебном порядке. Такое требование может заявить покупатель или продавец по договору, другие заинтересованные лица. Основанием для оспаривания может быть существенное нарушение условий договора, невозможность пройти регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, несоответствие требованиям закона. По итогам оспаривания стороны вернутся в исходное положение, т.е. права на доли в ООО будут вновь принадлежать первоначальному собственнику.

Основания для оспаривания

Порядок оспаривания всех видов гражданских сделок регламентирован ГК РФ. Также по Гражданскому кодексу РФ можно определить нарушения, при которых сделку аннулируют и признают недействительной. К таким основаниям может относиться:

• существенное нарушение условий договора с любой стороны – например, если продавец умышленно исказил отчетность и сведения об убытках, в результате чего сделка оказалась невыгодна для покупателя;
• нарушение норм закона, в том числе прямого запрета на продажу долей ООО – например, если без согласия залогодержателя проданы доли, которые находились в залоге;
• невозможность завершить сделку и внести изменения о новых собственниках в ЕГРЮЛ – в данном случае основания для оспаривания могут быть не только в ГК РФ, но и в Законе № 129-ФЗ;
• нарушение интересов третьих лиц, которые не участвовали в сделке – типичным примером являются кредиторы компании при банкротстве.

Не является основанием для признания сделки недействительной такой факт, как отказ покупателя перевести деньги за приобретенные доли, либо нарушение порядка оплаты. В данном случаепродавец может взыскатьзадолженность по общим правилам. Но если в действиях покупателя есть признаки мошенничества (обман, злоупотребление доверием и т.д.), то можно требовать возбуждения уголовного дела, подавать иск на аннулирование договора.

Если суд вынесет решение о недействительности сделки, ее сторон вернут в исходное положение. Это означает, что продавец будет обязан вернуть полученные деньги или права, приобретенные по договору. Доли в уставном капитале ООО по решению суда вернутся прежним собственникам, о чем в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения.

Кто может оспорить куплю-продажу ООО

В большинстве случаев инициатором оспаривания будет продавец или покупатель по договору. При этом со стороны продавца иск может предъявить любой из бывших владельцев бизнеса, если его интересы нарушены. Также требовать аннулирования договора купли-продажи смогут:

• государственные ведомства (ФНС, прокуратура), если купля-продажа противоречит нормативным актам;
• залогодержатель (банк, другая организация), если в результате купли-продажи имущество компании отошло иным лицам;
• кредиторы ООО или его учредителей, если средства от покупателя не пошли на погашение долгов.

К участию в деле, кроме истца и ответчика, привлекаются все лица, чьи интересы нарушены сделкой. Так как по итогам аннулирования купли-продажи предстоят изменения в ЕГРЮЛ, заинтересованным лицом будет ФНС.

Избежать рисков, связанных с оспариванием сделок купли-продажи ООО, можно, если тщательно проверить условия договора, документы на компанию, ее отчетность. Можно выставить ООО на продажу через проверенные интернет-ресурсы. Например, на сайте https://ucs15.ru/ специалисты не только окажут сопровождение по сделке, но и предложат другие виды услуг в сфере корпоративного права. Для покупателя рисков намного больше. Поэтому с его стороны лучше привлечь к оценке бизнеса и проверки документов независимых экспертов, юристов.